Raad van State bevestigt: offerte blijft geldig ondanks interne ondertekeningsbeperking

De Raad van State heeft op 21 september 2026 uitspraak gedaan over de gunning van de concessie voor de Gentse Winterfeesten. Na beoordeling van drie offertes werd de concessie toegewezen aan de BV E. De BV O., die tweede eindigde, vorderde de schorsing van de gunningsbeslissing bij uiterst dringende noodzakelijkheid.

De BV O. betwistte de regelmatigheid van de offerte van de BV E. Volgens haar was de offerte niet geldig ondertekend, aangezien de ondertekenaar de BV E. slechts alleen kon vertegenwoordigen voor rechtshandelingen tot 100.000 EUR, terwijl de waarde van de offerte die grens overschreed. Een later opgestelde volmacht kon dat gebrek volgens de BV O. niet herstellen. Nadat discussie was ontstaan over de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurder-ondertekenaar, werd immers nog een volmacht voorgelegd waarin diens bevoegdheid namens de BV E. werd bevestigd.

De Raad van State volgde die redenering voorlopig niet. De Raad maakte een duidelijk onderscheid tussen de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van een vennootschap en eventuele interne statutaire beperkingen daarop. Dergelijke specifieke beperkingen kunnen op grond van artikel 5:73 WVV niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet als de statuten zijn bekendgemaakt. Hieruit volgt dat de statutaire grens van 100.000 EUR volgens de Raad geen beletsel vormde voor een rechtsgeldige indiening van de offerte namens de BV E. door die ene bestuurder.De later overgelegde volmacht was voor de externe gebondenheid van de vennootschap zelfs overbodig.

Deze uitspraak bevestigt dat dergelijke beperkingen wel interne aansprakelijkheidsgevolgen kunnen hebben, maar de externe geldigheid van rechtshandelingen in beginsel niet aantasten. Dit is anders voor een algemene meerhandtekeningsclausule in de statuten, zoals een vereiste dat steeds twee bestuurders gezamenlijk moeten optreden. Zo’n beperking kan, mits openbaar gemaakt, wél aan derden worden tegengeworpen.